L'ancienne enseignante Beni retrouve accidentellement son élève Muto. Muto, qui retrouve son professeur de nostalgie, est complètement épris du corps mûri de Benimi, qui dégage un sex-appeal fondant dans la bouche. Muto, qui visite à plusieurs reprises, aperçoit la masturbation nue de Benimi, et il ne peut s'empêcher de se rapprocher d'elle, et elle devient absorbée dans une liaison passionnée avec son élève. Le même étudiant Hosaka se joint également, et la «classe parascolaire» sexuelle commence par un riche 3P.